华龙证券股份有限公司关于博纳影业集团股份有限公司

(相关资料图)

     调整 2023 年度日常关联交易预计额度的核查意见

   华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为博

纳影业集团股份有限公司（以下简称“博纳影业”或“公司”）首次公开发行

股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

额度的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：

一、 日常关联交易基本情况

   （一）情况概述

   公司于 2023 年 1 月 20 日召开第二届董事会第三十五次会议审议通过《关于

的日常关联交易在未来十二个月发生情况进行合理预计。因公司发展成长和经

营提升需要，根据公司日常关联交易发生的实际情况，现对全年度的日常关联

交易预计额度做出以下调整：

   （1）原预计额度为：向关联人采购商品、接受劳务总金额预计 15,683.00

万元，向关联人销售商品、提供劳务交易总金额预计 10,868.00 万元。调整后为：

向关联人采购商品、接受劳务总金额预计为 11,051.73 万元，调减 4,631.27 万元，

向关联人销售商品、提供劳务交易总金额预计 51,631.49 万元，新增 40,763.49 万

元。

   （2）新增向关联方进行影片投资额度 61,500.00 万元，向关联方进行影片

分账额度 12,144.00 万元。

   （3）整体新增加额度 109,776.22 万元。调整后对公司日常关联方交易授权

总额度为 136,327.22 万元。

     公司于 2023 年 5 月 19 日召开第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关

  于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事尹雷回避表决。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次

  日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

     （二）对日常关联交易额度调整的情况

     公司及其控制的子公司 2023 年度原预计额度及额度的调整情况如下：

                                                  单位：人民币万元

                         关联         2023 年度

关联交易类                    交易                       截至披露

        关联交易内容     关联人                   调整后 2023

  别                      定价 预计金额 新增金额             日已发生

                                       年度预计金额

                         原则                        金额

向关联人采             东阳阿里及受

      采购发行、宣传及推广         市场

购商品、接             同一控制人控      15,683.00    -4,631.27    11,051.73 2,529.93

          服务             定价

 受劳务               制的企业

                小计            15,683.00    -4,631.27    11,051.73 2,529.93

      提供发行、宣传及推广

向关联人销             东阳阿里及受      10,868.00    16,897.16    27,765.16   356.59

          服务             市场

售商品、提             同一控制人控

      票款、卖品、广告收入         定价

 供劳务               制的企业               -    23,866.33    23,866.33 8,783.04

       及提供院线管理服务

                小计            10,868.00    40,763.49    51,631.49 9,139.63

         收到投资款    东阳阿里及受              -    61,200.00    61,200.00 1,200.00

                         市场

 影片投资             同一控制人控

         支付投资款           定价           -      300.00       300.00    285.00

                   制的企业

              小计                      -    61,500.00    61,500.00 1,485.00

         收到分账款    东阳阿里及受              -      800.00       800.00          -

                         市场

 影片分账             同一控制人控

         支付分账款           定价           -    11,344.00    11,344.00   493.83

                   制的企业

              小计                      -    12,144.00    12,144.00    493.83

             合计               26,551.00   109,776.22   136,327.22 13,648.39

     （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

                                                  单位：人民币万元

                           关联

   关联交易类 关联交易内             交易     实际发生额      实际发生额

                  关联人

     别     容               定价 实际发 占同类业务 预计金额 与预计金额

                           原则 生金额 比例（%）      差异（%）

向关联人采 采购发行、

            东阳阿里及受同一控制 市场

购商品、接 宣传及推广                      8,117.21     12.4 11,503.52   -29.44%

              人控制的企业   定价

 受劳务    服务

                 小计              8,117.21         11,503.52    -29.44%

      提供发行、

      宣传及推广                     17,227.04    48.48 28,337.69   -39.21%

向关联人销   服务

              东阳阿里及受同一控制 市场

售商品、提 票款、卖

                人控制的企业   定价

 供劳务 品、广告收

     入及提供院

     线管理服务

                 小计       30,244.58      -- 46,128.09 -34.43%

            合计            38,361.79      -- 57,631.61 -33.64%

                     公司 2022 年 1-12 月日常关联交易实际发生总金额未

                     超过预计总金额。公司与关联方 2022 年度日常关联

                     交易预计是基于业务开展情况和市场需求及价格进

                     行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预

公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预

                     计，较难实现准确预计。加之 2022 全年受到不确定

     计存在较大差异的说明

                     性因素的影响，原计划拍摄、制作的电影中止拍摄

                     或者撤档，公司根据自身经营情况，及时调整与关

                     联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际

                     发生情况与预计情况存在一定的差异。

                     董事会对日常关联交易金额与预计存在差异的说明

公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与 符合公司实际情况，公司 2022 年已经发生的日常关

    预计存在较大差异的说明      联交易事项公平、合理，没有违反相关制度和审批

                     程序，不存在损害公司和股东利益的行为。

二、 关联人介绍及关联关系

  名称：杭州淘票票科技有限公司

  统一社会信用代码：91330100336431461F

  注册资本：19319.1909 万美元

  法定代表人：刘娟

  成立日期：2015 年 07 月 28 日

  注册地：浙江省网商路 699 号 1 号楼 3 楼 306 室

  经营范围：一般项目:组织文化艺术交流活动;食品互联网销售(仅销售预包

装食品);其他文化艺术经纪代理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;网络技术服务;软件开发;信息技术咨询服务;计算机系统服

务;计算机软硬件及辅助设备批发;信息系统集成服务;社会经济咨询服务;信息咨

询服务(不含许可类信息咨询服务);翻译服务;票务代理服务;广告设计、代理;广

告制作;广告发布;互联网销售(除销售需要许可的商品);玩具、动漫及游艺用品销

售;服装服饰批发;鞋帽批发;箱包销售;办公用品销售;文具用品批发;日用百货销

售;电池销售;户外用品销售;投资管理咨询(除证券、期货)(除依法须经批准的项

目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品互联网销售(依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为

准)。

产 241,888.87 万元，净资产 55,062.81 万元，主营业务总收入 85,026.76 万元,净

利润 46,429.71 万元（以上财务数据未经审计）。

股东东阳阿里均受同一控制方控制，为一致行动人；

常，具备履约能力。上述关联交易为公司生产经营所需。

三、 关联交易主要内容

   （一）关联交易主要内容

   公司及子公司调整与关联方发生额度是为了满足公司及子公司日常生产经

营的需要而进行的，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，在参考市场价格的

基础上通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行

为，没有损害公司及中小股东的利益。

   （二）关联交易签署情况

   公司将根据日常生产经营的实际需要，在公司日常关联交易预计额度内，

与上述关联方签订或续签相关协议。本公司与上述关联方之间发生的各项关联

交易均按照平等、自愿、等价、有偿原则进行，任何一方都不能利用关联交易

损害另一方的利益。

四、 关联交易的目的和对公司的影响

  （一）关联交易的目的

  公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需，

对公司的业务开展具有积极作用。上述关联交易定价按照平等互利、等价有偿

的市场原则，以公允的价格和交易条件确定双方的权利义务关系，不存在损害

公司和全体股东利益的行为。

  （二）关联交易对公司的影响

  公司相对于各关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联

交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联

方形成依赖。

五、 履行的审议程序

  公司于 2023 年 5 月 19 日召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会

第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年度日常关联交易预计额度的议

案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  （一）董事会意见

  经审议，董事会认为：公司及控股子公司对于 2023 年度日常关联交易发生

额度进行调整为公司正常生产经营所需，对公司的业务开展具有积极作用。关

联交易定价均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件

确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  （二）独立董事意见

  公司及子公司对 2023 年日常关联方发生额度预计的调整是基于公司日常生

产经营需要，遵循客观、公开、公平、公正的交易原则，定价公允，不会对公

司独立性构成影响，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所

上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的

相关规定，对公司发生的日常关联交易额度的调整是基于公司对业务发展和经

营提升的需要，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性产

生影响。综上，我们同意将该议案提交公司第二届董事会第三十八次会议审议。

  独立董事认为：公司及子公司 对 2023 年与关联方日常关联交易预计进行调

整符合公司实际情况系正常生产经营所需，遵循客观、公开、公平、公正的交

易原则，定价公允，不会对公司独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，

关联董事回避表决，审议程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》

及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对

公司独立性产生影响。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司对原关联交易授权额度进行调整，为公司经营业务需要

而进行，交易价格公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司

及其他股东利益的情况，不存在任何争议和纠纷。同意对 2023 年度公司日常性

关联交易预计的额度进行调整。

六、 保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：博纳影业上述关联交易事项已经公司董事会、监

事会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，履行了必

要的审议程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》

等有关规定的要求。

  综上，保荐机构对博纳影业调整 2023 年度日常关联交易预计额度事项无异

议。

(本 页尢 正 文 ,为 《华 龙 证券股 份有 限公

                            刊关于 博纳影 业 集 团股份有 限公 i刊 调

整 ⒛ 23年 度 凵常 关联 交 易预计额 度 的核 查意见》之签 {页   )

 保荐代表人   :

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